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質問者さん
質問者と違うものです。
逆さ三角合併における売主への対価の支払いは、買手から支払われるのか、買手子会社（合併後の会社）でどちらになるのでしょうか。資金を有している方が支払えばいいと思いましたが、買手が他国所在であり、買手子会社が同国所在地になると思い、違いがあるのか気になりました。
10月15日
港区M&Aバンカーさん
基本的には、「対象会社の資産負債を受け取ったほうから、もともとの所有者に対して、対価を渡す」ということなのだろうと思うので、書いていただいた言葉に従うとするならば、買手子会社（一般的にはMerger CoとかMerger subといいます。）から、対象会社の株主に支払う、ということになろうかと思います。
法的な整理はロイヤーにご確認いただきたいですが、私の認識としては、現金対価で１００％親子間の場合は、正直どっちでも構わないという理解です。（例えば、日本製鉄－USスチールの件では、US持株会社から対価を払うようです。）
なお、株式対価の場合は、親会社の株式を子会社が一時的に取得してよいのかという解釈問題（子会社は原則親会社の株式を所有できないが、組織再編の対価の支払い時は例外という日本法のルールが、外国子会社に及ぶのか、米国法における組織再編でも適用されるのか）が起きるわけです。（答え：及ぶ、適用される）
なお、日本の合併と紐づけず、米国の合併は別物だと考えてそれはそれとして理解したほうがいいです。日本の合併だと、売り手がもともと持っていた対象会社の株の代わりに、株式か現金など価値があるものを対価として受け取る、という考え方をすると思いますが、米国の合併では、対象会社の株主がもともと持っていた株式は消滅して、対価を受け取る権利に転換するみたいな考え方をするので、やや世界線が異なってきます。
＞資金を有しているほうが払えばいい
おっしゃる通りで、支払う通貨の問題もありますね。例えば、USスチールの場合は、対価はドル合意、ドル払いでしょうが、ファイナンスは日本の金融機関から借りるっぽいので、おそらく円で借りてドルに替えないといけないですし、結構な期間、為替レートが動いてしまうので、為替ヘッジも必要そうですね。
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港区M&Aバンカーさんが
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01月29日
2022年5月に「サイズリスクプレミアムを実務上、考慮するかしないか」、2023年９月に「マイノリティディスカウントを実務上、考慮するかしないか」のご質問がされておりました。
港区在住のM&Aバンカーかも。様が日頃係るような案件規模では実務上考慮されないのでしょうか。私も勉強しながら実際の業務をこなしておりますが、有名な価値評価機関様が出版されている専門書籍では「マイノリティディスカウント」を適用する解説の記載があります。
また、「サイズリスクプレミアム」をファーマフレンチの3ファクターモデルと絡めて解説されており、実際に当該価値評価機関様に委託し報告を受ける評価書(バリュエーションレポート)では10%程度の出資比率且つ100%価値で5-10億円程度の国内案件の場合で「マイノリティディスカウント」「サイズリスクプレミアム」を考慮されておりました。
しかしながら、別の価値評価機関ではほぼ似通った取得比率且つ100%で数億円程度でも「マイノリティディスカウント」「サイズリスクプレミアム」を全く考慮しないで評価書を報告する評価機関もあります。
この違いは、当該「マイノリティディスカウント」「サイズリスクプレミアム」に対する考え方の違いなのでしょうか。FAS系が出版されている専門書籍も当該考え方はずばりと記載せずにうやむやに記載がなされております。
港区在住のM&Aバンカーかも。様は、出資比率や100%価値が数億円程度の価値評価を行う場合、「マイノリティディスカウント」「サイズリスクプレミアム」は考慮されますでしょうか。考慮する場合、考慮されない場合のいずれも港区在住のM&Aバンカーかも。様がなぜそのように考えるのか、を含め、解説・ご回答をいただけますようお願い申し上げます。お忙しいところ誠に恐れ入りますが、よろしくお願いいたします。
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12月06日
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お世話になっております。
港区M&Aバンカーさんが脱毛されたお店を教えていただけないでしょうか。
当方、アラサー毛深い系トレーニー男子で全身脱毛したいと思っておりますが、ウェブで検索しても広告で溢れ返っており、どこにするか決めかねております。
いつも港区M&Aバンカーさんのツイートや回答を楽しく拝見しております。港区M&Aバンカーさんも脱毛されたとのこと、信頼の置ける港区M&Aバンカーさんが通っていてた脱毛店を是非参考にさせていただきたいと思っている次第です。
何卒よろしくお願いいたします。
2023年07月02日
4大の某弁護士事務所でM&Aに携わって3年になります。いつもお世話になっています。
各社特色や得手不得手があるのは承知してますが、公開案件におけるS⚪︎Iさんのレベルの低さに愕然とし、確認してみたらなかなかの評判でした。
IBD界隈でもそういう評判が出回って、カウンターあそこか…痺れそうだな…と思うことはありますか？
港区M&Aバンカーさんが
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